Что означает публичное акционерное общество. Проведение собрания учредителей

⁰

На данный момент в экономике есть немало организационных форм для осуществления предпринимательской деятельности. Очень часто встречаются две аббревиатуры ОАО и ПАО. Многие полагают, что это одно и то же. Однако есть некоторые различия, которые помогают понять, чем отличается ПАО от ОАО. Попробуем разобраться в этих определениях.

Что такое ОАО

Открытое акционерное общество - это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?

позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.

Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала.

Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.

ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.

Понятие ЗАО

Закрытое акционерное общество - одна из самых распространенных форм ведения деятельности. Обычно такая форма выбирается в том случае, когда участники связаны между собой семейными связями.

Учредительный капитал таких организаций не должен быть менее ста МРОТ, а число участников - больше 50. Государству не требуется осуществлять лишний контроль за деятельностью такой компании. У ЗАО есть свои особенности:

акции принадлежат учредителям;
никто не имеет права передавать акции третьим лицам;
ЗАО могут не публиковать ежегодно отчетность;
вся деятельность осуществляется в режиме, закрытом от публики.

Рассмотрев две самые популярные формы осуществления предпринимательской деятельности, можно непосредственно перейти к понятию ПАО.

С 1 сентября 2014 года в России действует закон, который внес определенные изменения в Гражданский кодекс. Он затронул содержания и название организационных форм и форм собственности. Теперь за ОАО закрепилось название ПАО (публичное акционерное общество). ОАО некоторое время еще будут существовать, затем они обязаны перерегистрироваться как ПАО. ЗАО, следовательно, означает Непубличное акционерное общество.

Несмотря на смену названия, публичные АО тоже претерпели некоторые изменения. Не стоит думать, что ОАО и ПАО - это одно и то же. Итак, чем отличается ПАО от ОАО?

Одним из признаков ПАО считают свободное размещение облигаций и акций, а также их допуск к торгам на биржах;

ПАО ведут более прозрачную политику осуществления деятельности - есть обязанность опубликовывать списки акционеров и отчетности, чаще устраивать собрания участников и устраивать проверки. Деятельность становится более открытой. Это основной момент, который показывает, чем отличается ПАО от ОАО;

Теперь чтобы сопровождать предпринимательскую деятельность, не нужно нанимать юриста или обращаться в специальные юридические фирмы, предприятие будет обращаться к услугам регистраторов. Они будут вести реестр акций, а также заверять собрания акционеров;

Усиливаются требования к ведению аудита.

Это основные моменты, которые определяют, чем отличается ПАО от ОАО. Такое решение и вступление в силу закона способствуют повышению прозрачности деятельности компаний, а также препятствуют осуществлению рейдерских захватов.

Как для государства, так и для общества в целом, деление лиц на физические и юридические имеет особую важность . Более того, оно является основополагающим фактором для многих статей Гражданского, Административного, Трудового и прочих кодексов Российской Федерации.

Сравнение юридического лица от физического

Для того чтобы максимально учесть интересы лиц, нужно знать физическое это лицо или юридическое. Правоспособность, риски, свойства — у физических и юридических лиц много отличий . Итак, для начала рассмотрим эти два понятия.

Физическое лицо – это человек, имеющий гражданство или не имеющий его, у которого есть обязанности и права только потому, что он существует. В силу своего рождения у него есть правоспособность, дееспособность же определяется его возрастом. Дееспособность и правоспособность могут быть ограничены только по решению суда, либо же согласно законодательству.

Юридическое лицо – это организация, которая была зарегистрирована согласна всем правилам, определенных законом. Эта организация может иметь в качестве своей основной цели как получение прибыли, так и просто работу на общество или идею.

Юридические лица, как правило, имеют организационную форму. Так, самой распространенной формой является ООО, но также юридическое лицо может быть и акционерным обществом и проч.

Рассмотрим основные отличия физического и юридического лица.

Возникновение . Так, физическое лицо возникает в момент его рождения, организация же в момент ее регистрации.
Дееспособность . Организация дееспособна с момента ее регистрации и до момента ликвидации. Физическое лицо может быть как частично, так и полностью дееспособным в зависимости от возраста, а также медицинских показаний.
Ответственность . Компания может быть привлечена только к гражданской, а также административной ответственности, человек помимо вышеперечисленных еще и к уголовной.
Прекращение деятельности . Физическое лицо прекращает свое существование только в момент смерти, компания – после завершения процесса ее ликвидации.

Преимущества открытия ООО

Общество с ограниченной ответственностью считается наиболее оптимальной организационной формой при создании фирмы среди предпринимателей. Рассмотрим основные положительные моменты в создании ООО.

ООО – наиболее простая организационная форма из всех возможных для открытия организации. Однако даже у нее есть некоторые минусы, которые на фоне плюсов кажутся не такими значительными.

Так, число участников общества не может превышать 50 человек. Если число участников переходит за эту границу, то предприниматель должен произвести реорганизацию общества. Более того, если структура управления в ООО меняется, то каждое изменение должно сопровождаться внесением правок в учредительные документы.

Закрытый перечень некоммерческих организаций

С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс Российской Федерации вступили поправки касаемо некоммерческих организаций . В частности, был создан специальный закрытый печень некоммерческих организаций.

Так, некоммерческие организации, которые были учреждены до 1 сентября 2014 года, должны были привести в соответствие с этим перечнем свое наименование при первой возможности внесения изменений в учредительные документы.

Данный перечень включает в себя следующие виды некоммерческих организаций:

, в том числе благотворительные;
кооперативы (например, садоводческие или гаражные);
общественные организации (политические партии, территориальные самоуправления и проч.);
союзы (например, торгово-промышленные);
товарищества собственников жилья;
казачьи общества;
общины;
автономные некоммерческие организации;
религиозные компании;
публично-правовые организации.

Изменения, которые были внесены в Гражданский Кодекс РФ, прежде всего связаны с тем, что до них была путаница в формах некоммерческих компаний . Так, перечень допустимых к регистрации некоммерческих компаний был расширен, и для каждой из форм были прописаны свои нормы.

Изменения коснулись и пункта по извлечению прибыли некоммерческими организациями. Им стало разрешено получать доход, но для этого организация должна обладать имуществом, стоимостью не менее 10 тыс. рублей.

Сходства и различия

В других формах ведение деятельности организации представляется более сложным процессом. ОАО, ПАО, ЗАО имеют как и минусы, так и плюсы по отношению к ООО. Рассмотрим основные из них.

Как и ООО, ЗАО, ОАО и ПАО в качестве основного учредительного документа принимают устав . В случае с ЗАО процесс регистрации более сложный и подразумевает не только внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц, но и регистрацию в ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) с целью эмиссии акций. Уставной капитал ЗАО в отличие от ООО состоит не из долей, а из количества акций участников.

Количество участников в ЗАО может быть любым, как и в ОАО и ПАО. ООО подразумевает количество участников не более 50 человек. Продать долю в ООО можно на основании протокола общего собрания участников, в то время как в ЗАО участник должен продать акции другим участникам сообщества.

В случае с ОАО все немного проще: участник при выходе из общества может продать акции как другим его участникам, так и совершенно посторонним лицам .

Как правило, при публикаций об учредительных документах не нужно совершать, в то время как при создании ЗАО обязательна публикация открытой отчетности. ОАО так же, как и ООО, не предполагает публикаций.

ПАО является наименее распространенной формой некоммерческой организации только потому, что уставной капитал общества должен составлять 1000 минимальных размеров оплаты труда и более. В ПАО не существует ограничений на число участников. Оно не обязано публиковать отчетность в открытый доступ.

Так, неопытному специалисту достаточно сложно разобраться во всех аспектах деятельности вышеназванных организационных форм предприятий. Если подводить итог, то можно сделать вывод о том, что ООО подходит для небольших организаций, которые не собираются выпускать акции, а также масштабировать свою деятельность. Если предприниматель задумал действительно крупный бизнес, то ему больше подойдет акционерное общество.

Порядок регистрации и последующие процедуры

Для того чтобы начать деятельность вне зависимости от формы организации, предприятие нужно зарегистрировать. Регистрация – процедура сложная и требует от предпринимателя прохождения обязательных этапов вне зависимости от выбранной формы собственности.

Так, пакет документов на регистрацию нужно предоставить в ФНС. Документы предоставляются либо лично предпринимателем, либо направляются по почте. Также одним из распространенных способов подачи документы является электронный документооборот.

Заявителем при регистрации любого из вышеназванных юридических лиц может выступать как учредитель, так и руководитель будущей организации. Каждый документ, предоставляемый в налоговую для регистрации, если он содержит больше одного листа, должен быть прошит и пронумерован, а также заверен либо самим учредителем, либо нотариусом.

Для того чтобы зарегистрировать юридическое лицо, необходимо уплатить пошлину в размере 4 тыс. рублей . Датой предоставления документов считается дата, когда ФНС получил получила пакет бумаг для регистрации. Как только документы приняты, информация о них вносится в книгу регистрации.

Заявителю в обязательном порядке выдается расписка о получении документов. Если он подавал документы не лично, а посредством почты, то расписка высылается в его адрес на следующий за получением документов рабочий день.

Регистрация производится в течение 5 рабочих дней, во время которых налоговая проверяет достоверность данных, предоставленных на регистрацию. После регистрации новоиспеченной организации выдаётся свидетельство, подтверждающее факт ее постановки на учет.

После регистрации в ФНС налоговая передает документы для регистрации во внебюджетные фонды, которые в кратчайшие сроки ставят на учет новую организацию у себя. Моментом регистрации считается дата поставки предприятия на учет в налоговом органе.

Иногда в регистрации отказывают, и на это существует несколько причин :

предоставление неполного пакета документов;
допущение ошибок при оформлении;
нарушены правила по наименованию организации (Гражданский кодекс РФ содержит определенные требования, предъявляемые к названиям компаний);
отсутствие даты на документах (в частности на уставе);
неоплата госпошлины за регистрацию;
указание недостоверных данных или их подделка.

После завершения процесса регистрации компания вне зависимости от формы собственности обязана открыть в банке расчетный счет и сделать печать.

Речь Антона Ситникова про ООО, ОАО и ЗАО в передаче «Строева.дело».

Почему упразднили ОАО и ЗАО

Обсуждение поправок в Гражданский кодекс РФ касательно упразднения ОАО и ЗАО началось еще в 2012 году. Так, с 1 сентября 2014 года такие формы организаций перестали существовать.

Кроме этого, изменение коснулось и ОДО (общества с дополнительной ответственностью). Теперь вместо ОАО и ЗАО существуют публичные и непубличные общества. Разберемся в чем же разница между ними.

Публичное акционерное общество – это организация, акции которой обязательно должны быть размещены на рынке ценных бумаг. Таким образом приобрести акции может любой желающий. Более того, организация должна в обязательном порядке указывать в уставе и остальных учредительных документах, что она является публичной.

Организации, зарегистрированные в качестве ЗАО или ОАО до 1 сентября 2014 года, должны были внести изменения касательно своей публичности или непубличности в кратчайшие после принятия поправок сроки.

Непубличное акционерное общество – это организация, которая не размещает свои акции на рынке ценных бумаг. Так, приобрести акции может только человек из ограниченного числа лиц.

С 1 сентября 2014 года было упразднено и ОДО, теперь оно априори считается непубличным акционерным обществом без права размещения акций на рынке ценных бумаг.

Изменения, применимые к таким организациям, увеличивают полномочия государства по контролю над ними . Так, каждое АО вне зависимости от своей публичности в обязательном порядке должно проходить ежегодный аудит деятельности, ранее который проводился только для открытых акционерных обществ.

Если предпринимателям не важно размещение своих акций на рынке, то непубличное акционерное общество является более привлекательным для них с целью снижения затрат на реорганизацию и во избежание новых обязанностей касательно акций.

Подробнее про преобразование рассказывается в данном видео.

Инвестиции служат мотором развития любого бизнеса. Одним из способов привлечения средств служит размещение ценных бумаг.

Правовое регулирование деятельности ПАО преследует цели достижения максимальной привлекательности финансовых рынков.

Что такое публичное акционерное общество?

Исчерпывающее понятие публичного акционерного общества в законодательстве не содержится. Однако признаки, предусмотренные ст. 96 ГК и ст. 7 закона «Об АО», послужат основой для его определения.

Особенности ПАО

Публичное акционерное общество обладает всеми признаками, присущими АО, вне зависимости от типа.

К ним относятся следующие характеристики:

Уставный капитал, разделенный на акции, подтверждающий их обязательственные права. Учреждение такого юрлица не предполагает иных способов (долей или паев).
Участники отвечают стоимостью имеющихся у них акций. Статус акционера подразумевает ответственность только в неоплаченной части акций.

Этот тип акционерного общества характеризуется собственными признаками:

Фирменное наименование публичного акционерного общества должно указывать на его публичный статус. На практике это предполагает наличие слова «публичное» перед словами «акционерное общество». Правовое регулирование требует этого для защиты интересов инвесторов. Важно, чтобы они понимали действующие правила, а также минимальный и максимальный риск перед осуществлением своих вложений.
Они могут размещать акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой подписки, согласно правилам, которые предусматривает правовое регулирование финансовых рынков.

Исходя из признаков, можно получить следующее определение. Под публичным акционерным обществом следует понимать юридическое лицо, чей уставный капитал разделен на акции, принадлежащие акционерам, отвечающим по обязательствам в пределах стоимости своего вклада в уставный капитал.

Акции его распространяются при помощи открытой подписки, а в фирменном наименовании имеется указание на статус публичности.

ПАО не является самостоятельной организационной формой, но для него предусмотрен отдельный код ОКОПФ. Это указывает на то, что но выделяется из прочих акционерных обществ.

В чем положительные стороны ПАО?

Лишь небольшое количество крупных компаний в современном мире не имеют статус публичности.

Такое распространение объясняют основные преимущества, связанные с простотой привлечения финансовых ресурсов на биржах и других площадках.

Другие плюсы заключаются в более охотном кредитовании этих предприятий банками. В качестве залога они зачастую принимают акции ПАО.

Недостатки такой формы проявляются в случаях с некрупными предприятиями. Жесткое правовое регулирование и часто сдаваемая отчетность требуют траты значительных финансовых ресурсов, которыми малый и средний бизнес не всегда могут обладать.

Способы образования ПАО

Существуют 3 способа образования публичного АО:

Создание. В этом случае происходит учреждение новой организации без правопреемства.
Реорганизация в любой форме. Она предполагает выполнение предусмотренных законом процедур, итогом которых становится начало деятельности ПАО, являющегося правопреемником исходных юрлиц.
Ситуации, когда непубличное АО приобретает статус публичного. Это решение предусматривает минимальный порог, составляющий 75 % акций каждого типа (уставом он может быть установлен выше). Также нужно будет выполнить прочие требования, предусмотренные для ПАО.

Требования распространяющиеся на ПАО

Фактическая возможность привлекать неограниченные финансовые средства обусловливает особое правовое регулирование. Специальные требования сопровождают как создание, так и деятельность, которую осуществляет публичное акционерное общество.

Требования при создании

ПАО создается на основании решения будущих акционеров. Помимо характерных для других обществ данных оно должно решать вопрос о назначении регистратора.

Такую деятельность вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг. Это связано с тем, что необходимо обеспечить требования максимальной прозрачности ведения реестра.

Договор о создании ПАО, который заключают участники определяет уставный капитал, категории акций, подлежащих размещению и порядок их оплаты. Этот документ действует до окончания срока, установленного для оплаты акций.

Минимальный уставный капитал такого АО составляет 100 тыс. рублей.

Специальные требования к уставу

Помимо прочих требований, касающихся акционерного общества, устав ПАО должен содержать следующие данные:

Полное, а также сокращенное фирменное наименование организации, указывающее на статус публичности.
Обязательное наличие совета директоров, порядок его деятельности и полномочия. Это связано с тем, что в обществе имеется значительное число акционеров, чьи права могут существенно пострадать без наличия промежуточного звена между ними и исполнительным органом. Совет директоров является постоянным органом, в который входят только физические лица. Минимальный состав этого органа может включать 5 членов. Если количество голосующих акционеров свыше 1 тыс., то минимальная численность совета директоров составляет 7 человек, а при числе таких акционеров свыше 10 тыс. - 9.
Отсутствие возможности общего собрания акционеров расширить свою компетенцию. Это связано с тем, что управление крупными компаниями отличается сложностью, а многие рядовые акционеры могут не обладать соответствующей компетенцией. Поэтому функции управления осуществляются опосредованно, через совет директоров и управляющий орган, действующий под контролем промежуточной структуры. Эффективность работы последних выявляет отчетность ПАО.

Положения устава, касающиеся лимита акций, которые могут принадлежать 1-му лицу, а также об ограничении на их продажу, считаются недействительными.

Если речь идет о переводе непубличного АО в число публичных, то положения устава необходимо адаптировать к новым требованиям.

Однако наибольшие сложности связаны не с тем, чтобы правильно заполнить все поля заявления о регистрации и поставить нужный код соответствующей инспекции. Крупных затрат потребует значительный объем информации, которую придется обрабатывать уже в ходе работы ПАО.

Требования к ПАО в ходе его деятельности

Документы публичного АО тщательно проверяются не только в процессе государственной регистрации, но и на протяжении всей его деятельности. При этом, устанавливается обязательный порядок опубликования определенных материалов.

Раскрытию подлежит годовая отчетность ПАО, включая бухгалтерскую и финансовую, а также данные о ценных бумагах. Закон «О рынке ценных бумаг» (ст. 34) конкретизирует эти положения и требует раскрывать ежеквартальную отчетность.

Исходя из таких положений, обнародованию подлежат сводные бухгалтерские документы за каждые 3 месяца.

В свободном доступе должно находится сообщение о месте и времени проведения общего собрания акционеров, советов директоров и их решениях.

Кроме того, речь идет о формировании и прекращении полномочий исполнительных органов, одобрении крупных сделок, утверждении эмитентом внутренних актов, размещении и выкупе ценных бумаг, а также о рекомендованном размере дивидендов и порядке их выплат. Этот перечень включает более 50 позиций, которые объединены тем, что отражают данные о финансовом благополучии ПАО.

Соблюдение этих требований должно свидетельствовать об открытости компании, делая ее более привлекательной для инвесторов.

Организация может быть освобождена от публикации ряда сведений при условии подачи мотивированного заявления. Требования для этого включают прекращение статуса публичности.

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

В соответствии с законом в акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления:

общее собрание акционеров;
совет директоров (наблюдательный совет);
единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).

Рис. 5

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Рис. 6

Рис. 7

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).

Рис. 8

Исполнительные органы управления акционерным общество

Понятие исполнительного органа управления

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

Виды исполнительных органов управления.Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:

единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

Компетенция генерального директора акционерного общества.Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:

обеспечивает выполнение решений общего собрания;
осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
осуществляет текущее планирование;
составляет и утверждает штатное расписание;
осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
издает приказы и распоряжения;
заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание генерального директора

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

Компетенция правления обычно включает:

обеспечение выполнений решений общего собрания;
организацию оперативного руководства;
разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
финансовое и налоговое планирование;
выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.

Перед тем как открыть собственное дело, потенциальному предпринимателю следует разобраться в существующих формах собственности и определить то, что подходит его компании. Далее мы разберём форму собственности ПАО, которая появилась сравнительно недавно. ПАО - что это такое? Как оформить документы? Обо всем этом читайте в статье.

Вкратце

ПАО - что это? Публичное акционерное общество - новая классификация хозяйственной деятельности. Его ключевые отличия заключаются в открытости и прозрачности процессов инвестирования, входе неограниченного количества совладельцев и строгих регламентах внутрикорпоративных процессов. Этой форме деятельности отдают предпочтение самые крупные российские организации.

Подробно

ПАО - что это? Само понятие публичного акционерного общества появилось в гражданском законодательстве сравнительно недавно, точнее осенью 2014 года. Оно означает форму организации публичного предприятия, где совладельцы могут отчуждать акции, являющиеся их собственностью. С появлением ПАО многие крупные российские организации перерегистрировались, например ПАО "Банк Открытие".

Ключевые отличия:

неограниченная численность совладельцев;
свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг;
право не вносить до регистрации и открытия счёта деньги в уставной капитал.

ПАО - что это? Понятие «публичное» подразумевает то, что раскрытие информации о данном виде деятельности должно быть полным, в отличие от непубличного. Тем самым обеспечивается прозрачность работы компании, что делает процесс инвестирования более привлекательным.

Примеры ПАО в России

ПАО «Банк Открытие».
ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
Отделение ПАО «Сбербанк».
ПАО «МДМ Банк».
Филиал ПАО «МОЭСК» и другие.

Публичная или непубличная деятельность

Говоря простыми словами, публичное акционерное общество - это прежнее ОАО, а непубличное - в прошлом ЗАО, но это чрезмерно облегченное определение. Рассмотрим, какие правила используются в новой классификации понятий в отношении компаний различного правового положения:

Характерной особенностью ПАО является открытый перечень потенциальных владельцев акций, в то время как непубличное акционерное общество не может реализовывать собственные акции на публичных аукционах.
Согласно законодательству, ПАО должно располагать чёткой градацией вопросов, которые относятся к зоне ответственности членов совета директоров и определяются для обсуждения на собрании акционеров. Непубличная деятельность более независимая. Здесь коллегиальный руководящий орган может быть изменён на индивидуальный, а также в работе органов управления могут быть проведены иные реформы.

Все постановления, принятые на общем собрании, а также положение участников ПАО должны быть подтверждены представителями организации-реестродержателя. НАО может решить этот вопрос с нотариусом.
В непубличном акционерном обществе есть возможность включить в устав либо корпоративное соглашение пункт о том, что при продаже акций преимущественное право выкупа имеется у действующих акционеров и только потом у других желающих. В ПАО это неприемлемо.
Все корпоративные соглашения, заключаемые в ПАО, должны проходить процесс раскрытия, в то время как в НАО достаточно уведомить о заключении соглашения, содержимое которого может быть конфиденциальным.

Все действия по выкупу и обращению ценных бумаг, предусмотренные ФЗ №208, гл. 9, неприменимы к непубличным акционерным обществам.

ПАО. Открытие юридического лица

Процесс регистрации и внесение данных о ПАО в государственный реестр проводится в соответствии с законодательством РФ. Особенность данного юридического лица заключается в том, что при его регистрации не требуется предоставлять Устав компании, действие происходит на основании учредительного соглашения. Критерии данного документа регламентируются статьёй №52 ГК РФ. А также для формирования ПАО требуется складочный капитал, максимальные и минимальные рамки которого не прописаны.

Перечень документов для регистрации:

Ксерокопия учредительного договора, засвидетельствованная у нотариуса.
Соглашение, подтверждающее право использовать юридический адрес.
Ксерокопии ИНН и паспорта всех акционеров.
Платёжное поручение или чек, подтверждающий оплату государственной пошлины и прочих регистрационных затрат.

Написание заявления особым ничем не выделяется. На официальном портале ФНС России представлены для ознакомления все образцы. Основные требования в том, что заявка должна быть заполнена вручную печатными буквами либо на компьютере без ошибок, опечаток и поправок. А приложенные документы должны быть составлены в соответствии с установленными нормативами, иначе в регистрации будет отказано.

Важно! Весь комплект документов должен быть пронумерован и прошнурован.

Учредительное соглашение

ПАО, открытие которого состоялось, в числе акционеров может иметь СПД и компании, осуществляющие коммерческую деятельность. Для организации и регистрации ПАО требуется формирование учредительного договора, важнейшими пунктами которого являются:

Наименование учреждения в полном либо сокращённом виде, допускается использование аббревиатуры и иностранных слов.
Полный юридический адрес.
Последовательность ведения деятельности.
Суммы взносов, их общий объём.
Формируется долевое участие и размер взноса для каждого соучастника.
Закрепляется план внесения входного взноса.
Определяется ответственность за несоблюдение условий учредительного соглашения.

Кроме ключевых положений, в соглашении:

регламентируется исполнение общей деятельности;
прописаны правила организации имущественного комплекса;
установлены принципы исполнения обусловленной деятельности;
определены правила разделения доходов и расходов;
прописаны условия принятия и выхода из состава ПАО.

Пошаговая инструкция регистрации

Благодаря тому, что большая часть процессов оформления юридического лица в наше время оптимизирована, оформить свидетельство можно за короткий период, не больше трёх дней с момента подачи документов в уполномоченные органы. Чтобы зарегистрироваться и получить реквизиты ПАО, требуется выполнить несколько несложных действий:

Наименование. Выбор оригинального названия для организации.
Юридический адрес. Необходимо решить вопрос с покупкой/арендой помещения для регистрации юридического адреса.
Сфера деятельности. Выбор направления бизнеса и установление его в системе ОКВЭД.
Определение суммы уставного капитала.
Протокол о создании ПАО.
Подготовка учредительного соглашения на основе сферы деятельности.
Подача заявления на регистрацию ПАО.
Оплата государственной пошлины.
Подача заявки на упрощённую систему налогов (при необходимости).
Передача пакета документов в органы ФМС и получение расписки об их принятии сотрудниками.

Стоимость оформления

В большинстве случаев при оформлении новой организации учредители не располагают свободными средствами, в связи с чем стараются сэкономить на всём. Основной вопрос у стартаперов заключается в том, во сколько всё это обойдётся, если:

воспользоваться помощью специалистов;
действовать самостоятельно.

Существует две стороны одной проблемы экономии средств. При обращении к профессионалам затраты на оформление, безусловно, увеличатся, однако при заключении соглашения на обеспечение правового обслуживания клиенты компании получают полную гарантию качества предоставляемых услуг. К тому же в будущем подобного рода услуги для представительной компании будут важны.

Примерные расценки:

Комплексный подход - от 8 до 12 тысяч рублей.
Государственная пошлина за регистрацию - 4 тысячи.
Формирование и засвидетельствование учредительного соглашения - от 300 до 600 рублей.

Больше везёт тем, у кого в числе учредителей значится юрист. В этом случае можно сэкономить на оформлении и регистрации, тогда остаётся оплатить лишь государственную пошлину и небольшую сумму за заверение документов у нотариуса.